合伙指南| 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1287篇文字

已将股权全部转出，为何法院仍判决对公司债务承担补充赔偿责任？

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在法律服务中涉及到股权转让的，有时客户会问起这么一个问题：

“股权转让合同签署后，是不是就生效了，还是说要等到工商变更登记完成后才生效？”

没有经过法律专业学习的人，或者法律经验不足的人，可能认为这个问题并不复杂。但事实上，这个问题比很多人想象的要复杂的多。

首先，很多人不太能理解到：股权转让合同的生效和股权转让的完成是两回事情。这个今天就不展开说了，在我前两年的分享的笔记中有提到过。

今天重点来说说一个要点，就是要区分“对内还是对外”来判断效力问题。

法律效力的意思，大致是指某个法律行为对相关的当事人产生法律上的约束和责任义务。

股权转让合同就是一种民事法律行为。

所以当我们说起效力的问题，是要针对具体对象而言的。

可能很多人都知道一个法律常识，那就是一个合同它不能约束合同当事人以外的第三方。

张三和李四签署了一份合同，在合同里规定王二麻子要向张三支付钱款。

王二麻子就是这份合同当事人以外的第三方，所以这份合同对王二麻子是没有法律效力的。

在有限责任公司股权转让这件事情上，涉及到效力，还有一个比较特别的法律理解，就是需要区分对内还是对外。

对内，这个“内”，不是说公司的内部人，而是指签署了股权转让合同的合同当事人、作出了同意股权转让的股东会决议的其他股东以及公司本身。

凡是没有参与上述合同和决议的主体，原则上都不属于“内”，包括不具有股东身份的公司高管。当然公司的普通员工就更加不是了，他们都属于“外”。

为什么股权转让的效力问题会区分对内和对外呢？

其中一个显著的原因是有限责任公司的公示登记制度。这个制度是法律确定的，并且具有特定的法律效力。

我们常说的有限责任公司的登记制度，事实上是一种在国家强制力保障下的对社会公示的制度。

正是因为这种公式的方式，法律上理解，公众有信赖该登记制度的法律利益。也就是外部人对此具有信赖利益。

当股权转让合同所涉及的股权转让，还没有办理相应的变更登记时。股权转让并不产生对外的效力，外部人有权仍然以公示登记上显示的状态来认定股东。

所以在操作股权转让的时候，变更登记是具有特殊作用的，不能忽视，不能拖延。

在我制作的有限责任公司股权转让合同的样板中，有专门的条款对此进行约定并规定了相应的法律后果。有兴趣的，可以去搜索一下“李立律师的有限责任公司股权转让合同样本”。

用比较简洁的话来说，股权转让合同签署后，在还没有变更登记的前提下，外部人仍然有权以转让前的状态来确认股东和股权状况，法院也支持这样的认定。

这就是本文标题上写的那个案件如此判决的主要原因。

A公司原两名股东张某和丁某，2018年12月的时候将股权全部转让给李某，签订了完备的股权转让合同。同时，也将公司的经营管理和主要资料转移给了李某。

从对内的角度来看，股权转让已经完成，或者用法律术语来说，股权已经交付。

但是股权转让的各方就公司的一笔对外债务究竟是由老股东承担还是新股东承担的问题没有达成一致，所以暂缓了变更登记的手续。

2019年， A公司的债权人陈某就债务问题提起诉讼，并且取得了胜诉的判决书，但强制执行下来，A公司没有财产可以执行。

2020年的6月份，A公司被市场监督管理部门吊销了营业执照。

于是，A公司的债权人陈某。把A公司的新老股东全部告上了法庭，要求他们在出资范围内就公司不能偿还债务的部分承担补充赔偿责任。

张某和丁某。在法庭上就以股权已经转让给李某为由，认为自己已经不是A公司的股东，不应当承担这方面的义务。

但法院并不这样认为，依然判决张某和丁某在出资范围内就公司债务承担补充赔偿责任。

法院在判决书中这样写道：

“公司登记信息并未发生变更，张某和丁某仍然为A公司的登记股东，目前也没有生效判决否定两人的股东身份。……公司的股东内部事宜不能对抗外部善意债权人”